Nepravilna združitev je vrsta združitve z absorpcijo, kadar prevzemno podjetje prevzame 100% kapitala prevzetega podjetja.
Znotraj združitve z absorpcijo, v kateri podjetje pridobi sredstva in strukturo drugega in poveča kapital v določenem znesku, je nepravilna združitev. To se zgodi, kadar prevzemno podjetje neposredno ali posredno prevzame 100% prevzetega kapitala.
Temeljna značilnost nepravilne združitve je, da v tem primeru dokapitalizacija dejansko ni potrebna, saj je prevzemno podjetje imelo kapital druge družbe neposredno ali posredno, zato ta korak ni potreben. Samo obe strukturi bosta tvorili en sam, skupaj z enim naslovom in imenom podjetja, ki bosta kapital formalno integrirala v drugega.
Nepravilne združitve se zgodijo, ko se podjetje odloči, da bo v celoti vključilo sredstva in strukturo drugega podjetja, katerega 100-odstotni kapital je že imel v celoti pod nadzorom. Tako se odloči, da ne bo nadaljeval s strategijo dveh podjetij in dveh agentov na trgu, temveč jo bo nadomestil z eno samo strukturo.
Vrste nepravilne fuzije
Obstajata dve vrsti nepravilne združitve glede na zahteve in način vzpostavitve lastništva kapitala:
- Neposredna nepravilna fuzija: V tem primeru je prevzemno podjetje neposredni lastnik 100% kapitala podjetja, ki ga je treba absorbirati. Fuzijo lahko izvedemo po poenostavljenem postopku.
- Posredna nepravilna fuzija: Ob tej priložnosti ima družba prevzemnica posredno 100-odstotni kapital prevzete družbe. Z drugimi besedami, družba prevzemnica ima v lasti 100% delnic druge družbe, ki je nato pridobila 100% prevzete družbe.